__       __公司章程（創(chuàng)贏會(huì)計(jì)）

為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資設(shè)立__    _公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章   公司名稱和住所

第一條公司名稱：________             

第二條 公司住所：_______________________

第二章    公司經(jīng)營范圍

第三條  經(jīng)營范圍：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第三章  公司注冊資本

第四條  公司注冊資本：___________     實(shí)收資本：_____________

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章    股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條  股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東名稱   身份證號(hào)碼       認(rèn)繳額    實(shí)繳額   出資方式  出資比例    出資時(shí)間

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

第六條   公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條  全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章          股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條   股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

第九條    股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.

(5)  公司成立后，股東不得抽逃出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條    股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條  人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十二條  股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第十三條  有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章   公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條  股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

（12）修改公司章程；

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議。

直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條  股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條  股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十九條  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十條  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一致同意選舉__________為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條  公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，_________為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會(huì)報(bào)告工作。

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

 第二十三條  公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，_________為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

    （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議；

   （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

   （3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

   （4）擬定公司的基本管理制度；

   （5）制定公司的具體規(guī)章；

   （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

   （7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8） 經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條  公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，_______為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

     監(jiān)事行使下列職權(quán)：

   （1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

  （3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條  公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條  勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章    公司的解散事由與清算辦法

第二十九條  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條  公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

第三十一條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十三條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章    股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計(jì)算。

第三十五條  公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng),按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十九條  本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十條   本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日